Participation inférieure à 10 % et condition d’immobilisation financière: les précisions ministérielles du 25 mars 2026

L’introduction, par la loi-programme du 18 juillet 2025, d’une condition d’immobilisation financière pour certaines participations a profondément modifié l’accès au régime des revenus définitivement taxés (RDT).

La circulaire d’octobre 2025 avait apporté un premier cadre d’analyse, mais laissait subsister de nombreuses incertitudes.

Les réponses ministérielles du 25 mars 2026 viennent désormais apporter deux clarifications majeures, tant pour les groupes internationaux que pour les structures patrimoniales.

Le contexte : une nouvelle condition structurante pour le régime RDT

Depuis la réforme, les participations :

• inférieures à 10 %,
• mais d’une valeur d’acquisition d’au moins 2,5 millions d’euros,

ne peuvent bénéficier du régime RDT que si elles présentent le caractère d’immobilisations financières.

Cette exigence vaut également, dans un contexte transfrontalier, pour l’application de l’exonération de précompte mobilier issue de la directive dite directive mère-filiale (directive 2011/96/UE).

Première clarification : la situation des actionnaires étrangers

Une reconnaissance des référentiels comptables internationaux

Le ministre précise qu’un actionnaire étranger n’est pas tenu de requalifier sa participation selon les normes comptables belges.

Il suffit que la participation soit qualifiée d’immobilisation financière — ou d’un concept équivalent — selon le référentiel comptable effectivement appliqué, tel que :

• les normes issues de la directive comptable européenne ;
• les normes IFRS (notamment IFRS 10) ;
• les référentiels US GAAP ou UK GAAP ;
• ou tout autre cadre reconnu.

Une sécurité juridique renforcée

Là où la circulaire se contentait d’une référence implicite à ces normes, la réponse ministérielle confirme explicitement leur autonomie et leur suffisance.

Cette précision constitue un apport essentiel : elle sécurise concrètement la position des actionnaires étrangers et des groupes internationaux opérant en Belgique.

Deuxième clarification : les sociétés d’investissement familiales

Une approche fondée sur les faits et circonstances

Le ministre confirme que la qualification d’immobilisation financière demeure une question d’appréciation factuelle, mais introduit deux assouplissements importants :

• l’influence sur la société détenue peut être de nature factuelle et non exclusivement juridique ;
• des participations minoritaires peuvent être qualifiées d’immobilisations financières lorsqu’elles :
  • s’inscrivent dans l’activité normale d’une société d’investissement,
  • sont destinées à être détenues durablement,
  • et visent la génération de revenus récurrents.

Une lecture plus souple du cadre comptable

Cette interprétation s’écarte d’une lecture restrictive initialement déduite de la circulaire.

Elle s’inscrit dans une logique cohérente avec les principes comptables : la qualification d’immobilisation financière ne suppose ni siège au conseil d’administration, ni lien commercial direct entre les sociétés concernées.

Une question encore ouverte : la notion de court terme

Une incertitude subsiste toutefois : que faut-il entendre par détention à court terme ?

La réponse ministérielle ne tranche pas explicitement cette question.

Dans ce contexte, une lecture raisonnable consiste à considérer que : la condition de détention minimale d’un an, déjà prévue dans le régime RDT, constitue un repère suffisant, sans qu’il soit nécessaire d’introduire un seuil supplémentaire.

Une interrogation sous-jacente : une asymétrie de traitement ?

Ces clarifications soulèvent enfin une question plus structurelle : les actionnaires étrangers bénéficient-ils, en pratique, d’une approche plus souple que les actionnaires belges ?

En effet :

• les premiers peuvent s’appuyer sur leur référentiel comptable propre ;
• tandis que les seconds restent confrontés à une analyse potentiellement plus stricte au regard du droit comptable belge.

Cette asymétrie, si elle devait se confirmer, pourrait susciter des débats tant en pratique qu’en doctrine.

Conclusion

Les réponses ministérielles du 25 mars 2026 constituent une avancée significative dans l’interprétation de la condition d’immobilisation financière.

Elles apportent :

• une sécurité juridique accrue pour les groupes internationaux ;
• une flexibilité bienvenue pour les structures d’investissement.

Mais elles laissent également subsister certaines zones d’ombre, notamment quant à la notion de détention à court terme et à l’équilibre de traitement entre acteurs nationaux et internationaux.

En matière de régime RDT, plus que jamais, l’analyse fine des faits, de la documentation et du positionnement comptable demeure déterminante.