Traitement comptable d'une ASBL transformée en une société coopérative agréée comme entreprise sociale

Dans cet avis du 3 mars 2021 (1) publié le 7 mai 2021, la Commission des Normes Comptables clarifie le traitement comptable de l’actif net d'une ASBL transformée en société coopérative. Le législateur a prévu explicitement la possibilité pour une ASBL de se transformer en une société, en continuité juridique2. Etant donné les risques d’abus en ce qui concerne l’affectation du patrimoine d'une ASBL, la transformation de celle-ci en une société est uniquement possible pour les sociétés coopératives agréées comme entreprise sociale.3 Il peut s'agir tant d'une SC agréée comme ES que d'une SCES agréée.4

Transformation d'une ASBL en une SCES agréée ou une SC agréée comme ES

La procédure de transformation d'une ASBL en une SC agréée comme ES ou une SCES agréée est réglée aux articles 14:37 à 14:45 du Code des sociétés et des associations (ci-après : CSA).

Elle consiste notamment en l'établissement par l'organe d’administration d'un état résumant la situation active et passive de l’ASBL, à joindre au rapport justificatif de l’organe d’administration qui doit être annoncé dans l’ordre du jour de l’assemblée générale appelée à statuer sur la transformation. Cet état résumant la situation active et passive :

• doit dater de maximum trois mois5 ;
• évalue les avoirs et dettes6 à la juste valeur7 ;
• doit être accompagné du rapport du commissaire de l'ASBL, ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, d'un réviseur d'entreprises ou de l'expert-comptable certifié désigné par l'organe d'administration, qui indique notamment s'il y a eu surestimation de l'actif net.

L'actif net de l’ASBL tel qu'il résulte de l’état résumant la situation active et passive, doit être identifié dans les comptes annuels de la SC et versé sur un compte de réserve indisponible. Lors d'une liquidation ultérieure, il est donné à l'éventuel solde bénéficiaire une affectation qui correspond le plus possible à son objet comme SC agréée comme entreprise sociale.8 En raison de son origine, cette réserve indisponible ne peut être rendue disponible par une décision de modification des statuts.9 L’indisponibilité de l’actif net décrite ci-dessus revient à bloquer le patrimoine. Le législateur souhaite ainsi que, dans le cas des ASBL qui deviennent des sociétés, le patrimoine accumulé du temps de l’ASBL ne soit pas distribué.

Traitement comptable et exemple

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Notes

• 1. Le présent avis a été élaboré après la publication pour consultation publique d’un projet d’avis le 4 janvier 2021 sur le site de la CNC.
• 2.Article 14:37, alinéa 2, CSA.
• 3.Exposé des motifs du projet de loi du 4 juin 2018 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, Chambre, 54 K 3119/001, p. 331.
• 4.Article 8:5, CSA :
  « § 1er Une société coopérative peut, être agréée en application de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d'un Conseil national de la Coopération, de l'Entreprenariat social et de l'entreprise Agricole en tant qu'entreprise sociale si elle remplit les conditions suivantes:
  1° elle a pour but principal, dans l'intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour l'homme, l'environnement ou la société;
  2° tout avantage patrimonial qu'elle distribue à ses actionnaires, sous quelque forme que ce soit, ne peut, à peine de nullité, excéder le taux d'intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d'un Conseil national de la Coopération, de l'Entrepreneuriat social et de l'entreprise Agricole, appliqué au montant réellement versé par les actionnaires sur les actions;
  3° lors de la liquidation, il est donné au patrimoine subsistant après apurement du passif et remboursement de l'apport versé par les actionnaires et non encore remboursé, à peine de nullité, une affectation qui correspond le plus possible à son objet comme entreprise sociale agréée.
  Le Roi fixe les conditions d'un agrément comme entreprise sociale.
  Ses statuts mentionnent ces conditions.
  Une société coopérative dont le but principal ne consiste pas à procurer à ses actionnaires un avantage économique ou social, pour la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés, mais qui est agréée en tant qu'entreprise sociale visée au paragraphe 1er, ajoute à la dénomination de sa forme légale les termes “agréée comme entreprise sociale” et est désignée en abrégé “SC agréée comme ES”.
  § 2. Une société coopérative dont le but principal ne consiste pas à procurer à ses actionnaires un avantage économique ou social, pour la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés, et qui est tant une société coopérative agréée visée à l'article 8:4 qu'une société agréée en tant qu'entreprise sociale visée au paragraphe 1er, ajoute à la dénomination de sa forme légale les termes “agréée” et “entreprise sociale” et est désignée en abrégé “SCES agréée”. »
• 5.Article 14:38, alinéa 2, 2°, CSA.
• 6.Bien que l’article 14:38, alinéa 2, 2° du CSA emploie les termes plus spécifiques « actifs et passifs », la Commission utilise les termes « avoirs et dettes » afin qu'il soit clair que les ASBL qui ne sont pas tenues de tenir une comptabilité en partie double peuvent également être transformées en SC agréée comme ES ou en SCES agréée.
• 7.Ceci implique que les actifs qui ne peuvent en principe pas être réévalués (p. ex. les placements de trésorerie) seront, à la suite de la transformation, également évalués à leur juste valeur lorsqu’ils excèdent la valeur comptable initiale.
• 8.Article 14:38, alinéa 2, 2°, CSA.

Source : CNC, 7 mai 2021