Fiscale aftrekbaarheid van een aandelenoptieplan: waarom documentatie telt

​De bonus die wordt toegekend via een aandelenoptieplan blijft in de eerste plaats een vorm van bezoldiging. Zoals elke vergoeding hangt de fiscale aftrekbaarheid ervan in hoofde van de vennootschap af van een fundamenteel criterium uit artikel 49 WIB92: de kosten moeten zijn gemaakt om belastbare inkomsten te verkrijgen of te behouden, en de prestaties die deze kosten rechtvaardigen moeten daadwerkelijk zijn geleverd.​

​Dit principe is niet specifiek voor aandelenoptieplannen. Het geldt voor de volledige bezoldiging van een bestuurder. In het kader van een aandelenoptieplan verdient de documentatie echter bijzondere aandacht.​

Wat de DVB zegt (en wat niet)

In de Call+ ruling maakt de Dienst Voorafgaande Beslissingen (DVB) duidelijk dat zij zich niet uitspreekt over artikel 49 WIB92, met andere woorden over de aftrekbaarheid van de kost van het plan in hoofde van de vennootschap.

Dat is geen vergetelheid, maar een bewuste keuze: de DVB is van oordeel dat de aftrekbaarheid geval per geval moet worden beoordeeld en dat het aan de fiscus is om op het gepaste moment te controleren of de prestaties daadwerkelijk zijn geleverd en voldoende verantwoord zijn. Met andere woorden: de ruling bevestigt het fiscale mechanisme van het optieplan, maar niet automatisch de aftrekbaarheid van de kost voor elke afzonderlijke vennootschap.

Dat hoeft geen reden tot ongerustheid te zijn. Aftrekbaarheid is de regel wanneer de prestaties van de bestuurder reëel zijn, net zoals voor de rest van zijn of haar bezoldiging. De vraag is dus niet of aftrekbaarheid mogelijk is, maar of ze voldoende verdedigbaar is.

Een concreet geval: KPI’s vastgelegd in de verkeerde vennootschap

Een recente gerechtelijke beslissing illustreert dit treffend. Een bestuurder werkte via zijn managementvennootschap, die prestaties factureerde aan een klantvennootschap. Zijn managementvennootschap had hem een aandelenoptieplan toegekend, verantwoord op basis van een doelstelling die werd behaald op het niveau van de klantvennootschap.

De fiscus stelde de aftrekbaarheid in vraag. De redenering is als volgt: de doelstelling die als rechtvaardiging voor het plan werd gebruikt, was geen doelstelling van de managementvennootschap van de bestuurder, maar van de klantvennootschap. Het verband tussen de prestaties van de bestuurder en de toekenning van de bonus was dus indirect, en de bestuurder kon niet aantonen dat de toekenning van het plan gekoppeld was aan KPI’s binnen de vennootschap waarvan hij zijn bezoldigingen ontvangt.

Een voorbeeld ter verduidelijking

Een stabiliteitsingenieur factureert zijn diensten aan een bouwonderneming via zijn managementvennootschap. De bouwonderneming stelt zich als doel om in de loop van het jaar de stabiliteit van 100 werven te certificeren. Dat doel wordt bereikt, en de stabiliteitsingenieur verantwoordt de toekenning van een aandelenoptieplan op basis van het feit dat zijn klant deze doelstelling heeft gehaald.

Het probleem? De doelstelling behoort toe aan de bouwonderneming, niet aan de managementvennootschap van de expert. De fiscus kan dan logischerwijze oordelen dat er geen voldoende rechtstreeks verband bestaat tussen de vastgelegde doelstelling en de toekenning van de opties.

De conclusie is eenvoudig: als KPI’s worden gebruikt om de toekenning van opties te verantwoorden, dan moeten die KPI’s worden vastgesteld én behaald binnen de vennootschap die de opties toekent, niet binnen een derde vennootschap.

Wat u moet onthouden

Om de aftrekbaarheid te kunnen verdedigen bij een fiscale controle, moeten twee elementen aanwezig zijn: