Circulaire 2025/C/63 relative à la condition de participation minimale dans le régime des revenus définitivement taxés (RDT)

L'Administration générale de la Fiscalité – Impôt des sociétés a publié ce 03/10/2025 la Circulaire 2025/C/63 relative à la condition de participation minimale dans le régime des revenus définitivement taxés (RDT).

Cette circulaire commente la modification apportée par la loi-programme du 18.07.2025 à la condition de participation minimale dans le régime des RDT ainsi qu’en matière d’exemption de précompte mobilier sur certains dividendes.

Table des matières

I. Introduction

II. Dispositions légales

III. Revenus définitivement taxés

1. Condition de participation minimale

2. Notion d’« immobilisations financières »

IV. Exonération des plus-values sur actions ou parts

V. Exemption du précompte mobilier

VI. Entrée en vigueur

I. Introduction

1. Cette circulaire commente la modification introduite par les art. 35 et 36, LP 18.07.2025 (1), respectivement à l’art. 202, CIR 92, relatif au régime des RDT et à l’art. 264/1, CIR 92, relatif à l’exemption de précompte mobilier (Pr.M) sur les dividendes visés à l’art. 202, CIR 92, alloués à certaines sociétés étrangères. Elle commente, par ailleurs, l’incidence directe de cette modification en matière de RDT sur le régime d’exonération des plus-values sur actions ou parts visé à l’art. 192, CIR 92.

(1) Loi-programme du 18.07.2025, MB 29.07.2025.

2. Pour mémoire, le régime des RDT, qui constitue en partie la transposition de la directive mère-fille (2) dans notre droit interne, a été introduit en droit belge bien avant l’entrée en vigueur de ladite directive. Il couvre un champ d’application plus étendu et prévoit notamment une condition alternative de participation minimale de 2.500.000 euros lorsque le seuil de détention de 10 % prescrit par la directive mère-fille n’est pas atteint.

(2) Directive 2011/96/UE du Conseil du 30 novembre 2011 concernant le régime fiscal commun applicable aux sociétés mères et filiales d’Etats membres différents.

3. La modification apportée par la LP 18.07.2025 vise à renforcer cette condition alternative de 2.500.000 euros en exigeant que la participation minimale ait la nature d’immobilisations financières lorsque la société bénéficiaire n’est pas une petite société (3).

(3) voir en ce sens Doc. Parl., Chambre, session 2024-2025, DOC 56 0909/001, pp. 23 et 27.

II. Dispositions légales

4. Ci-après sont reprises les dispositions pertinentes de la LP 18.07.2025.

Art. 35

Dans l’article 202, § 2, alinéa 1er, 1°, du même Code, modifié en dernier lieu par la loi-programme du 23 décembre 2009, les mots « dont la valeur d’investissement atteint au moins 2.500.000 euros » sont remplacés par les mots « une participation dont la valeur d’investissement atteint au moins 2.500.000 euros qui, si cette société qui en bénéficie, n’est pas une petite société, a la nature d’immobilisations financières ».

Art. 36

À l’article 264/1 du même Code, inséré par la loi du 25 décembre 2017 et modifié en dernier lieu par la loi du 17 mars 2019, les modifications suivantes sont apportées :

1° dans le paragraphe 1er, alinéa 2, les mots « au moins 2.500.000 euros » sont remplacés par les mots « au moins 2.500.000 euros qui, si ce bénéficiaire n’est pas une petite société, a la nature d’immobilisations financières » ;

2° dans le paragraphe 2, 3°, les mots « au moins 2.500.000 euros » sont remplacés par les mots « au moins 2.500.000 euros et qui, si ce bénéficiaire n’est pas une petite société, a la nature d’immobilisations financières ».

Art. 37

L’article 35 est applicable à partir de l’exercice d’imposition 2026.

L’article 36 entre en vigueur le jour de la publication de la présente loi au Moniteur belge.

Toute modification apportée à la date de clôture de l’exercice à partir du 3 février 2025, qui n’est pas justifiée par le contribuable pour des raisons autres que l’évasion des impôts sur les revenus visés à la présente section, reste sans effet pour l’application de l’article 35.

III. Revenus définitivement taxés

1. Condition de participation minimale

5. La déduction à titre de RDT repose notamment sur la condition qu’à la date d’attribution ou de mise en paiement des dividendes, la société qui en bénéficie, détienne dans le capital de la société distributrice une participation de 10 % au moins ou dont la valeur d'investissement atteint au moins 2.500.000 euros (4).

En ce qui concerne la condition alternative de participation minimale de 2.500.000 euros, celle-ci est dorénavant subordonnée à la condition supplémentaire que la participation ait la nature d’immobilisations financières lorsque la société bénéficiaire n’est pas une petite société (5).

(4) Art. 202, § 2, al. 1er, 1°, CIR 92.
(5) Art. 202, § 2, al. 1er, 1°, CIR 92 tel que modifié par l’art. 35, LP 18.07.2025.

6. Pour la notion de « petite société », il est renvoyé à l’art. 2, § 1er, 5°, c)bis, CIR 92 (6).

(6) Doc. Parl., Chambre, session 2024-2025, DOC 56 0909/001, p. 24.

7. Rappelons que la condition de participation minimale ne s'applique pas aux revenus :

- recueillis par des sociétés d'investissement et des sociétés immobilières réglementées ;

- alloués ou attribués par des intercommunales, des structures de coopération, des associations de projet, des régies communales autonomes et des associations visées à l'article 180, alinéa 1er, 1°, CIR 92 ;

- alloués ou attribués par des sociétés d'investissement et des sociétés immobilières réglementées (7).

(7) Art. 202, § 2, al. 3, CIR 92.

2. Notion d’« immobilisations financières »

8. Conformément à l’art. 2, § 1er, 9°, CIR 92, la notion d’ « immobilisations financières » a la signification qui lui est attribuée par la législation relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises.

9. Bien que le droit comptable ne définisse pas expressément la notion d’immobilisations financières, l’AR/CSA (8), en son art. 3:89, identifie trois catégories au sein desquelles les actions ou parts peuvent être comptabilisées sous la rubrique du bilan VI. « Immobilisations financières »

Entreprises liées

Sont à reprendre sous cette catégorie, les actions ou parts détenues dans une société avec laquelle la société actionnaire se trouve dans des liens qui impliquent l’exercice d’un contrôle conformément à l’art. 1:20 CSA (9).

Entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation

Sont à reprendre sous cette catégorie, les actions ou parts détenues dans une société autre qu’une société liée, avec laquelle la société actionnaire se trouve dans un rapport tel que visé à l’art. 1:23 CSA, lui permettant, par l’établissement d’un lien durable et spécifique, d’exercer une influence sur l’orientation de la gestion de cette société.

Autres immobilisations financières

Sont à reprendre sous cette catégorie, les actions ou parts détenues dans une autre société, qui ne sont pas constitutives d'une participation, lorsque cette détention vise, par l'établissement d'un lien durable et spécifique avec cette société, à contribuer à l'activité propre de la société actionnaire.

(8) Arrêté royal du 29.04.2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations, MB 30.04.2019.
(9) Code des sociétés et des associations.

10. Il ressort de l’AR/CSA que les immobilisations financières peuvent être définies en fonction du caractère durable de leur affectation à l’exercice de l’activité professionnelle de la société et en fonction du lien spécifique existant entre la société détentrice des titres et celles dont les titres sont détenus.

Outre la condition de durabilité, il faut que les actions soient détenues dans le but d’établir un lien spécifique avec la société émettrice.

La nouvelle condition suppose au moins que les titres soient détenus dans l’optique de créer un lien durable qui permette de contribuer à l’activité propre de la société actionnaire.

11. Pour donner droit à la déduction RDT, la participation minimale de 2.500.000 euros – correspondant à une détention inférieure à 10 % – s’appréciera généralement au regard de la troisième catégorie d'immobilisations financières mentionnée ci-avant.

La qualification d’une telle détention comme immobilisations financières implique donc une analyse de la finalité de la détention ainsi que du caractère durable de celle-ci et dépendra essentiellement des aspects factuels de la situation compte tenu de la nature des relations entre les sociétés concernées (10).

Les participations qui ne répondent pas à ces critères ne peuvent être qualifiées d’immobilisations financières (11). A cet égard, une participation détenue exclusivement à des fins d’investissement ne peut être prise en compte pour la déduction RDT (12).

(10) Voir en ce sens Doc. Parl., Chambre, session 2024-2025, DOC 56 0909/001, p. 25.
(11) Doc. Parl., Chambre, session 2024-2025, DOC 56 0909/001, p. 24.
(12) Voir en ce sens Doc. Parl., Chambre, session 2024-2025, DOC 56 0909/001, p. 25.

12. En résumé, pour qu’une détention d’actions ou parts soit comptabilisée sous la rubrique « Autres immobilisations financières », elle doit révéler l’existence d’un lien durable et spécifique qui vise à contribuer à l’activité propre de la société actionnaire. La définition souligne en premier lieu la nécessité que les titres soient détenus de manière durable, c'est-à-dire qu'ils n'aient pas été acquis dans le but d'être réalisés à court terme et qu'il ne puisse donc pas s'agir d'un objectif d'investissement. Par objectif d'investissement, on entend ici la simple réalisation de plus-values ou de dividendes. Le lien spécifique, quant à lui, suppose une relation d’affaires stratégique entre la société actionnaire et la société dont les actions ou parts sont détenues.

À titre d’exemples, le lien spécifique peut résulter :

- de l’acquisition initiale d’une participation modeste dans la perspective de renforcer ultérieurement cette participation, en vue d’une opération de fusion, d’acquisition ou plus largement dans le cadre d’une stratégie de groupe ;

- de la détention d’actions ou parts dans une société présentant une complémentarité d’activités, permettant à la société actionnaire de faciliter ou d’accroître les biens ou services qu’elle rend à ses clients ;

- de la détention d’actions ou parts dans une société présentant un intérêt technologique, favorisant le développement des activités de la société actionnaire.

13. Les avis émis par la Commission des normes comptables peuvent servir de base utile à cette appréciation (13).

(13) Voir en ce sens Doc. Parl., Chambre, session 2024-2025, DOC 56 0909/001, p. 24.

14. La vérification de la nature de la participation est effectuée au moment de l’attribution ou de la mise en paiement des dividendes (14).

(14) Doc. Parl., Chambre, session 2024-2025, DOC 56 0909/001, p. 25.

15. Les principes énoncés ci-avant doivent également être étendus en substance aux entités auxquelles l’art. 3:89, AR/CSA ne s’applique pas directement (15).

(15) Doc. Parl., Chambre, session 2024-2025, DOC 56 0909/001, p. 24.

16. Les établissements de crédit, les entreprises d’assurance et les sociétés de bourse ne sont, en principe, pas soumis au droit comptable commun.

A cet égard, les travaux parlementaires précisent les actions et parts qui peuvent être considérées comme ayant la nature d’immobilisations financières dans le chef de ces entreprises. Cette précision repose sur l’ancien art. 734ter, AR/CIR 92, aujourd’hui abrogé, lequel définissait cette notion dans le cadre de l’application de l’ancienne condition d’immobilisations financières dans le régime des RDT.

Dans le chef des établissements de crédit, la notion d’immobilisations financières peut être appréciée sur la base du poste du bilan VII. « Immobilisations financières » tel que celui-ci est décrit par l'arrêté royal du 23.09.1992 relatif aux comptes annuels des établissements de crédit.

Dans le chef des entreprises d’assurance, la notion d’immobilisations financières doit être appréciée sur la base du poste du bilan C.II. « Placements dans des entreprises liées et participations » ainsi que du poste du bilan C.III. « Autres placements financiers », pour autant que les actions et parts aient la nature d' « autres immobilisations financières » visées à la rubrique IV.C. de l'art. 3:89, AR/CSA (voir n° 9 à 12). Il s’agit des postes du bilan tels qu’ils sont décrits par l'arrêté royal du 17.11.1994 relatif aux comptes annuels des entreprises d'assurance et de réassurance.

Bien que les sociétés de bourse ne relève pas d’un arrêté royal particulier, le droit comptable commun ne leur est, en principe, pas applicable. Toutefois, dans l’attente d’une législation qui leur soit spécifique, la notion d’immobilisations financières peut être appréciée dans leur chef sur la base du poste du bilan IV. « Immobilisations financières » tel que ce poste est décrit à l'art. 3:89, AR/CSA (voir n° 9 à 12) (16).

(16) Voir en ce sens Doc. Parl., Chambre, session 2024-2025, DOC 56 0909/001, pp. 25 et 26.

IV. Exonération des plus-values sur actions ou parts

17. La modification apportée à la condition alternative de participation minimale en matière de RDT influe également sur le régime d’exonération des plus-values sur actions ou parts.

18. Pour rappel, ces plus-values peuvent faire l’objet d’une exonération aux conditions prescrites par l’art. 192, CIR 92. Ce dispositif s’inscrit dans le prolongement du régime des RDT, l’exonération ne pouvant s’appliquer que dans la mesure où les revenus éventuels de ces actions ou parts sont susceptibles de bénéficier de la déduction à titre de RDT.

19. Ainsi, pour les sociétés autres que les petites sociétés, l’exonération des plus-values sur actions ou parts dans la situation d’une participation minimale de 2.500.000 euros est également subordonnée à la condition supplémentaire que la participation ait la nature d’immobilisations financières. L’appréciation de cette condition se fera au moment de la réalisation de la plus-value concernée.

V. Exemption du précompte mobilier

20. La modification apportée en matière de RDT à la condition alternative de participation minimale doit également être étendue à l’exemption de précompte mobilier (Pr.M) prévue à l’art. 264/1, CIR 92.

Pour mémoire, l’art. 264/1, CIR 92 a été introduit en droit belge afin de mettre celui-ci en conformité avec les dispositions européennes relative à la libre circulation des capitaux (17).

Il prévoit que les sociétés actionnaires étrangères peuvent, sous certaines conditions, bénéficier de l’exemption du Pr.M sur les dividendes perçus, lorsque leur participation dans une société belge est inférieure à 10 % mais que sa valeur d’investissement est égale ou supérieure à 2.500.000 euros.

(17) Voir en ce sens Doc. Parl., Chambre, session 2024-2025, DOC 56 0909/001, pp. 26 et 27, concernant l’arrêt Tate & Lyle de la CJUE.

21. Dorénavant, la participation détenue par la société étrangère qui n’est pas une petite société, doit également avoir la nature d’immobilisations financières pour que les dividendes puissent bénéficier de l’exemption de Pr.M Pour rappel, l’appréciation de cette condition est effectuée au moment de l’attribution ou de la mise en paiements des dividendes.

22. La nature d’immobilisations financières dans le chef d’une société étrangère est à apprécier au cas par cas compte tenu des critères qui prévalent en droit belge (voir n° 9 et suivant). Il peut également être fait référence aux définitions et annexes figurant dans la directive 2013/34/UE (18) ainsi qu’aux éléments fournis par la norme IFRS 10 (19).

(18) Directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil.
(19) Voir en ce sens Doc. Parl., Chambre, session 2024-2025, DOC 56 0909/001, p. 27.

VI. Entrée en vigueur

23. La modification apportée à l’art. 202, § 2, al. 1er, 1°, CIR 92 s’applique à partir de l’ex.d’imp. 2026 (20).

Toute modification apportée à la date de clôture de l’exercice à partir du 03.02.2025, qui n’est pas justifiée par le contribuable pour des raisons autres que l’évasion des impôts sur les revenus, reste sans effet pour l’application de l’article 35, LP 18.07.2025 (21).

(20) Voir art. 37, al. 1er, LP 18.07.2025.
(21) Voir art. 37, al. 3, LP 18.07.2025.

24. La modification apportée à l’art. 264/1 CIR 92 entre en vigueur le jour de la publication de la présente loi au Moniteur belge, en l’espèce le 29.07.2025 (22).

(22) Voir art. 37, al. 2, LP 18.07.2025.

AU NOM DU MINISTRE :
Pour l’Administrateur général de la Fiscalité,

Danny DELVAUX
Conseiller général