Vous avez vendu votre activité, mais légalement, vous êtes peut-être encore responsable de toutes ses dettes ..

​Quand un dirigeant décide de vendre ou de filialiser une partie de son business, il pense souvent "contrat de vente classique". C’est un réflexe, mais ce n'est pas toujours l'option la plus sûre ni la plus efficace.
Le Code des Sociétés (CSA) propose des outils puissants, mais ils ne s'activent que sous certaines conditions.​
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Si ce que vous cédez est un ensemble autonome (ses clients, ses outils, son personnel) capable de fonctionner seul, le CSA vous permet de faire un apport de branche d'activité.
→ Le gros avantage c’est que le transfert de l'actif et du passif se fait "de plein droit". C'est un bloc qui passe d'une société à l'autre. C'est propre, carré et opposable aux tiers.
→ La contrainte c’est que c'est une procédure formalisée (projet d'apport, dépôt au greffe, délais de 6 semaines). C'est le prix de la sécurité juridique.

Si ce que vous vendez n'est pas une branche autonome (juste quelques machines, un stock ou un fichier client partiel), vous sortez du cadre protecteur du CSA. On tombe alors dans le droit commun de la vente.
→ Le risque ici c’est que rien n'est automatique. Pour transférer un contrat de fournisseur ou de bail, vous avez besoin de l'accord explicite de chaque cocontractant.
→ Si un partenaire stratégique refuse le transfert ou si vous oubliez une notification, votre opération peut se transformer en casse-tête opérationnel.
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Le choix de la procédure ne dépend pas de votre envie, mais de la nature réelle de ce que vous transférez.
? Soit on suit le formalisme du CSA pour bénéficier de la transmission universelle (on transfère tout d'un coup, dettes comprises).
? Soit on opte pour la vente classique (fonds de commerce), mais avec une vigilance extrême sur l'accord des tiers et les clauses “intuitu personae”.

Ne lancez pas une cession sans avoir audité si votre cible est une branche autonome ou non. Se tromper de procédure, c'est risquer l'inopposabilité de la vente ou se retrouver avec des dettes que l'on pensait avoir cédées.​