Nouveau projet d'avis : conséquences de la transformation d’une société sur les comptes annuels

Dans son nouveau projet d’avis, la Commission se penche sur les conséquences de la transformation d’une société sur les comptes annuels. La forme juridique de la société à la date de clôture de l’exercice comptable est déterminante. Les comptes annuels sont en effet arrêtés et approuvés dans les conditions prévues par le régime applicable à la société sous sa (nouvelle) forme à cette date de clôture. La Commission illustre ce principe par quelques exemples et précise la structure des comptes annuels.

La consultation publique de ce projet d'avis prend fin le jeudi 15 septembre 2022.

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Avis CNC 2022/XX – Conséquences sur les comptes annuels de la transformation d'une société

Projet d'avis du 11 mai 2022


I. Introduction

1. La transformation d’une société peut être définie comme l’adoption, par une société, d'une nouvelle forme légale qui n'entraîne aucun changement dans la personnalité juridique de la société1.

II. Situation à la date de clôture

2. Lorsque la transformation survient en cours d’exercice, il n’y a pas lieu d’arrêter les comptes au jour de la transformation, sauf décision contraire de l'organe d’administration. La Commission estime que la forme juridique de la société au dernier jour de l’exercice comptable concerné, à savoir la date de clôture de l’exercice, est déterminante.

3. Les comptes annuels de l’exercice sont dès lors arrêtés et approuvés dans les conditions prévues par le régime applicable à la société sous sa (nouvelle) forme à la date de clôture. Ils sont ensuite (si nécessaire) déposés par l'organe d'administration à la Banque nationale de Belgique. Ce dépôt a lieu dans les trente jours de leur approbation et au plus tard sept mois après la date de clôture de l'exercice2. Ils mentionnent la date du début et la date de clôture de l'exercice auquel ils sont afférents.3

4. La transformation doit être constatée par un acte authentique4. L’acte de transformation et les statuts modifiés sont déposés et publiés simultanément. L’acte de transformation est publié en entier et les statuts le sont par extrait5.

III. Exemples

A. Transformation d’une société en nom collectif (SNC) en société à responsabilité limitée(SRL)

Imaginons qu’une petite SNC, dont l’exercice comptable court du 1er janvier au 31 décembre, décide de se transformer en une SRL. La transformation a lieu le 5 janvier 20X2. Cette (ancienne) SNC devait établir des comptes annuels mais n’était pas soumise à l’obligation de les déposer, conformément à l’article 3:9 du CSA. En effet, les petites sociétés belges, qui ont adopté la forme d’une SNC et dont tous les associés à responsabilité illimitée sont des personnes physiques, ne sont pas tenues au dépôt de leurs comptes annuels6.

La date devant être prise en compte pour déterminer quelles sont les obligations en matière de droit des comptes annuels est la date de clôture de l’exercice, à savoir le 31 décembre 20X1. À cette date, la forme juridique de la société était toujours celle d’une SNC. La société ne devra donc pas déposer de comptes annuels pour l’exercice 20X1. L’obligation de dépôt ne s'applique qu'à partir de l'exercice au cours duquel a lieu la transformation en SRL (exercice 20X2). Le premier dépôt obligatoire concernera donc les comptes annuels de l'exercice de la SRL se clôturant au 31 décembre 20X2.

Si la transformation de la SNC en SRL avait eu lieu le 15 décembre 20X1, et donc avant la fin de l’exercice comptable (31 décembre 20X1), la SRL aurait déjà dû déposer ses comptes annuels pour cet exercice.

B. Transformation d’une société à responsabilité limitée (SRL) en société en commandite (SComm)

Imaginons qu’une SRL7, dont l’exercice comptable court du 1er janvier au 31 décembre, décide de se transformer en une SComm avant la date de clôture de son exercice comptable. La transformation a lieu le 1er décembre 20X2. Cette (ancienne) SRL devait établir des comptes annuels et les déposer auprès de la BNB. La date devant être prise en compte pour déterminer quelles sont les obligations en matière de droit des comptes annuels est la date de clôture de l’exercice, à savoir le 31 décembre 20X2. À cette date, la forme juridique de la société est celle d’une SComm. En conséquence, la société ne devra plus déposer de comptes annuels pour l’exercice 20X2. L’obligation de dépôt ne concerne donc plus l'exercice au cours duquel a lieu la transformation en SComm (exercice 20X2).

C. Transformation d’une société anonyme (SA) en société à responsabilité limitée (SRL)

Imaginons qu’une SA, dont l’exercice comptable court du 1er janvier au 31 décembre, décide de se transformer en une SRL. La transformation a lieu le 1er mars 20X2. L’assemblée générale d’approbation des comptes annuels 20X1 se tient le 25 juin 20X2. Cette (ancienne) SA devait établir des comptes annuels et les déposer auprès de la BNB. La date devant être prise en compte pour déterminer quelles sont les obligations en matière de droit des comptes annuels est la date de clôture de l’exercice, à savoir le 31 décembre 20X1. À cette date, la forme juridique de la société est toujours bien celle d’une SA. La société devra donc, pour l’exercice 20X1, établir des comptes annuels appropriés aux sociétés à capital.

IV. Structure des comptes annuels

5. Le bilan et le compte de résultats des comptes annuels indiquent pour chacune des rubriques et sous-rubriques les montants correspondants de l'exercice précédent. En ce qui concerne les sociétés,
cette obligation n'est pas applicable aux comptes annuels du premier exercice auquel s'appliquent les dispositions des titres 1 et 2 du livre 3 de l’AR CSA8.

6. Bien que la loi n’oblige pas les sociétés à indiquer les montants correspondants de l’exercice précédent, la Commission estime qu’une telle indication serait utile afin, d’une part, de rendre les comptes annuels plus lisibles et, d’autre part, d’informer les tiers correctement.

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1 Article 14:2, CSA.
2 Article 3:10, CSA.
3 Article 3:67, § 1er, 6°, AR CSA.
4 Article 14:10, alinéa 1er, CSA.
5 Article 14:10, alinéa 3, CSA.

6 Article 3:9, CSA.
7 À noter qu’en ce qui concerne les SRL (mais également les SC), le double test de distribution n’est plus d’application
dans la mesure où, au moment de l’assemblée générale, la SRL n’existe plus. De façon générale, la transformation
d’une société aura des conséquences au-delà des comptes annuels et notamment sur les événements importants qui
surviennent après la date de clôture du bilan.
8 Article 3:59, alinéa 3, AR CSA.

Source : CNC, 23 juin 2022​